צפיה בסרט בלו-ריי 3D מחייבת: + טלויזיה בטכנולוגיית תלת מימד + נגן בלו-ריי תלת מימד + משקפי צפייה מיוחדים!!
סוכנות S.H.I.E.L.D התפרקה וחברי הנוקמים זקוקים למנוחה. טוני סטארק יוצר את אולטרון, בינה מלאכותית תבונתית בעלת יכולת למידה עצמית, שמטרתה להגן על כדור הארץ מפני אויבים חיצוניים. הדברים משתבשים במהרה כאשר אולטרון מזהה את בני האדם בתור האויב הגדול ביותר ויוצא להכחידם מעל פני כדור הארץ.