לקראת סופה של שושלת האן במאה ה-3 לספירה, מציע הגנרל קאו קאו לקיסר שלו, לצאת במערכה גורפת נגד שתי הממלכות היריבות, שו ווו שבדרום היבשת הענקית, על מנת לאחד את סין תחת כתר אחד. זהו סיפור המערכה העצומה ההיא כפי שרק ג'ון וו (עימות חזיתי) יכול לתאר אותה, עם תק של 80 מיליון דולר, וכוכבים כמו טוני לונג (דרך ללא מוצא), טאקשי קאנשירו (מחול הפיגיונות) וצ'ן צ'אנג (נשימה).