ג'סיקה ביל (חוקי המשיכה) מגלמת חשפנית שחיה בבית מלון, מתקשה להתחבר עם גברים ומתמודדת עם זה שבנה שוכב בקומה בבית חולים. הראשון שיצליח לגעת בה הוא אקס-עבריין בגילומו של ריי ליוטה (החבר'ה הטובים), שישב עשרים שנה בכלא וקיבל סטיפה רצינית כדי לא לחשוף את שם הו. אלו הם רק שניים ממגוון הטיפוסים בלוס אנג'לס שעומדים להתנגש זה בחייו של זה בסגנון "מגנוליה" בהתרסקות עם "בבל". האחרים הם בעל מועדון המגולם על ידי פטריק סווייזי, וכומר לשעבר עם נטייה התאבדותית בגילומו של פורסט וויטאקר.
