זה נועז יותר. מסוכן יותר. השוד הכי מהמם אי-פעם. ג'ורג' קלוני, בראד פיט, מאט דיימון ואחרים חוברים שוב לבמאי סטיבן סודרברג לתעלול שמבוצע בשבריר שנייה וחותך את ערימת הקלפים באופן שנון, מסוגנן ונפלא.
דני אושן שוב מנהל את המשחק, כך שלא צפויה כל אלימות. אףייפגע, להוציא ווילי בנק (אל פצ'ינו), ברון פשע רמאי מלאס-ווגאס. הצוות של אושן יפגע בו בדיוק במקום הכי כואב: בארנק. בערב הפתיחה של 'הבנק', מגדל הקזינו החדש והמפואר של בנק, כל הפיכת קלף וכל גלגול קובייה יקנו למהמרים זכיות. הם יכו בו במושא גאוותו וידאגו שהמגדל לא יקבל את פרס חמש היהלומים בו הוא כל כך חושק. וזו רק ההתחלה של ההונאה. החבורה רוצה לשבור את הבנק. הניחו את ההימורים שלכם!