החלק השלישי בעלילותיו של איש העכביש fשהפעם הוא נלחם בשלושה אויבים וגם מתמודד עם בעיות אישיות. פיטר פרקר רוצה להציע לאהובתו מרי ג'יין נישואין שחוששת מהמחויבות שלו לספיידרמן. בו בזמן הוא גם נאבק בחברו הטוב הארי, שאמשים את ספיידי במות אביו. בעזרתה של חלשתלטת עליו ומעניקה לו כוחות רבים אך גם הופכת אותו ליהיר יותר, צריך ספיידרמן להלחם לא רק באיש החול ו-ונום אלא גם בשדים הפנימיים שבו.
