גאי פירס (ממנטו) מגלם את אנדי וורהול, כאמן נרקיסיסט וסאדיסט שמנצל למטרותיו את השואפים לתהילה .
אבל הסיפור המרכזי שייך לאדי סדג'וויק, בת תפנוקים שמגיעה לניו יורק בשנות ה-60, כדי להפוך לנערת ה"פאקטורי" המפורסמת, להתמכר לסמים ולהתפוגג. בדרך היא גם מתאהבבבן דמותו של בוב דילן, שגם מנצל אותה בדרכו הכריזמטית. סרטו של ג'ורג' היקנלופר (האיש משדות גן העדן) עם סיינה מילר (לאייר קייק) והיידן כריסטנסן (מלחמת הכוכבים